中小M&Aのトラブル：その解決は？
最初に「中小M&Aガイドライン（第3版）遵守の宣言」を記載しています。
中小M&Aにてトラブル発生
2025年1月24日、M&A支援機関事務局から、「中小M&Aのトラブル」に関するメールが届きました。
内容は、一つの買手の企業が、次の行為を複数の売手に行ったとのことです。
（1）売手に設定されている経営者保証を引き受けない
（2）売手側の現預金の資産を買手側に移し、これにより
・売手企業の支払に問題を生じさせる
・結果、倒産に至らせる
仲介業者にも処分が
上記の買手企業には、７社の支援機関が関与し、中小企業庁財務課の「M&A支援機関登録制度事務局」から登録の取消や「不適切な買手」を排除するための対策の検討・実施が指示されています。これらの支援機関の中には、「買手の資金力に疑いがある」ことを認識していてM&Aの仲介をしたところもあるとのことです。
現在、M&Aは、「後継者不在の解決策」だけでなく、「選択と集中による事業の再構築」「新規分野への進出」など様々な観点で、中小企業にも普及してきて、今後も大きな伸びが予測されています。
市場自体が大きくなるにつれて、多くの参入者が増えてきています。その中には、倫理は二の次で、自己の利益だけを追及するところもでてきます。
今回指摘されたことは、氷山の一角で、まだまだ多くのトラブルが発生している可能性があります。
事務局からの通達
事務局から各登録支援機関に、次の対応が示されています。
・買手が売手の事業等を引き継ぐ能力（意思・財力）があるかをきちんと確認すること
買手の状況を十分に調査を行い、調査の結果について、開示可能な範囲で売手側に報告し、取引実行の可否や最終契約に規定すべき条項の内容を協議することが示されています。
M&A仲介は利益相反になる可能性が高い
アドバイザーや仲介者がいない場合
M&A市場においては、買手は売手よりも強い場合がほとんどです。
買手の多くはM&Aを実行している経験が豊富で自者が有利になることを熟知しています。一方、売手の場合は、M&Aに取り組むのは初めての場合が多く、従ってM&Aに対する知識が不足しています。
そのため、アドバイザーや仲介者がいない場合は、買手が有利になり、売手が不利益を被る可能性が高くなります。
仲介業者が入る場合
仲介業者が交渉に関与せずに、仲介（紹介）業務に徹し、交渉は売手と買手のみで行うなら、利益相反は起こりません。
しかし、実際には仲介業者が両者の交渉に関与して、売却条件の調整や各種の契約締結を推進します。この際、仲介業者はどうしても買手有利になってしまいます。その理由は、M&Aが成立後も買手は存続し「買手はリピート顧客」になる可能性が高いからです。
そのため、M&Aの仲介は仕組み的に、売手（セルサイド）が不利になります。
当社が取り組む「Ｍ＆Ａセルサイドアドバイザー」
上記の問題点や次に示す「政府（経済産業省・中小企業庁）」や「M&A仲介協会」の動向を考慮して、当社のM&Aは、
「セルサイド（売手）アドバイザー」業務を中心に取り組んで行きます。
M&Aセルサイドアドバイザーの3つのサービス
１ M&Aセルサイドアドバイザー業務
次に示す４つの約束に準じて、会社（事業）売却をお手伝いします
２ セカンドオピニオンサービス
＊セルサイド、バイ（買手）サイド共に対応します
仲介業者と契約済みの社長様にも、アドバイザーとして寄り添います。
特に価格に関する助言、売却・買収後の補償を防ぐための表面保証を含む最終契約書の内容に関する助言を行います。
※費用はお見積もりします。
３ 会社・事業売却に向けた事前準備コンサル業務
数年後以降の会社（事業）売却を想定して、企業価値向上策などを助言します。
※原則無料で対応します。
M&Aセルサイドアドバイザーの４つの約束
M&Aセルサイドアドバイザーは４つのお約束を遵守します。
１ 売手企業のオーナーに寄り添います。
・M&A事業者大手は、ほとんど仲介の形態です。その機能は双方の仲介であり、売手側のアドバイザーではありません。
・仲介機能及び双方代理の仲介会社では、初めて会社を売却される売手のオーナー様にとっては機能不足です。
・セルサイド（売手様）のアドバイザーに専任します。
２ 適正価格での売却に最大限尽力します。
・安くするほど買手候補は増えます、逆に高くなると買手候補は減ります。
・案件成立が優先されるあまり、売手企業のオーナー様の知見不足と相まって、買手優先の取引が少なからず発生しています。
・適正価格を探して最大限尽力する。売手企業のオーナー様が損をしない売却を行います。
３ 適正な報酬でセルサイドアドバイザー業務をお引き受けします。
・報酬の料金体系や課金方法は様々です。一部の業者では、レーマン料率に対して「純資産」や「譲渡価格＋負債」を乗じたり、中間費用を徴収して、総額から減じない等フェアではない報酬が提示されています。
・当社では適切な報酬体系を提案させていただきます。
・報酬額はレーマン料率に譲渡金額を乗じた金額で、完全成功報酬です。
※レーマン料率
譲渡金額が
・５億円以下の時：５％
・５億円超10億円未満の部分：４％
・10億円超50億円未満の部分：3％
＊譲渡金額が1億円未満の最低報酬額は「500万円（税別）」
４ 売手の秘密を守りながら業務を遂行
・希にオーナー自らが売り歩いている事象を見ますが、お勧めしません。売却の情報が広く漏れて、金額や保証の交渉での不利益が生じる可能性が高くなります。
・適切な方法で会社（事業）売却を進めます。安心して取り組めます。
会社や事業の売却をご検討の方はご連絡下さい。
また税理士事務所の顧問先の中で、売却を考えている方がいらっしゃいましたらご連絡下さい。