会社を残せなくても、事業は残せるか
事業譲渡と第二会社方式を考える
「借入金の返済が難しい」
「後継者がいない」
「会社を続けたいが、このままでは従業員や取引先に迷惑をかけてしまう」
経営者がこのような悩みを抱えたとき、考えなければならないのは、現在の会社を存続させることだけではありません。
会社をそのまま続けることが難しくても、長年培ってきた技術や取引先、従業員の雇用などを、別の形で引き継げる可能性があります。
そのために検討したいのが、事業譲渡や第二会社方式を含めた「出口戦略」です。
倒産しても事業が引き継がれた企業は167件
帝国データバンクが2026年10月29日に公表した「事業存続型倒産」の実態調査によると、2025年度に倒産した後も、何らかの形で事業が存続した企業は167件でした。件数は４年連続で増加し、調査対象の倒産に占める割合は35.8％となっています。
この調査では、民事再生などによって会社と事業の双方が存続した場合のほか、事業譲渡や第二会社方式などにより、会社は清算されても事業が引き継がれた場合も集計しています。
なお、この35.8％は、負債５億円以上の法的整理による倒産を対象とした数値です。すべての中小企業の倒産に当てはまる割合ではなく、個々の企業が事業を存続できる確率を示すものでもありません。tdb.co.jp
しかし、この調査は、経営が行き詰まった後の選択肢が一つではないことを示しています。経営者にとって大切なのは、会社と事業の将来を、できるだけ早く、分けて考えることです。
「会社を残すこと」と「事業を残すこと」
中小企業の経営者にとって、会社は自らが築き、守ってきた大切な存在です。会社を手放すことや清算することに、大きな抵抗を感じるのは自然なことです。
一方で、会社には借入金や保証債務などの負担があり、そのままでは事業を続けられない場合があります。
例えば、製造業であれば、長年培った加工技術や熟練した従業員、安定した取引先があるかもしれません。運送業であれば、地域の配送網や荷主との信頼関係が、事業の価値になることもあります。
会社の財務状況が厳しくても、こうした事業の一部には、引き継ぐ価値が残っている可能性があります。
大切なのは、「会社が苦しいから、すべてをやめる」と決めてしまう前に、何を残せるのか、誰に引き継げるのかを検討することです。
事業譲渡とは何か
事業譲渡とは、会社が行っている事業の全部または一部を、他の会社や個人に譲り渡す方法です。
引き継ぐ対象には、設備、在庫、技術、取引先との関係などがあります。譲り受ける側は、対象となる事業や資産、契約などを確認し、条件を協議したうえで譲り受けます。
例えば、複数の事業を営む会社が、不採算事業を整理しながら、将来性のある事業を他社へ引き継ぐ方法が考えられます。また、後継者がいない場合に、地域の同業者へ事業を譲り渡すことも選択肢の一つです。
ただし、事業を譲り渡せば、すべてが自動的に移るわけではありません。従業員の雇用、取引先との契約、事業に必要な許認可、設備の賃貸借などは、それぞれ引継ぎの方法を確認する必要があります。
従業員の労働契約についても、事業譲渡では個別の同意などが必要になるため、早い段階から丁寧に説明しなければなりません。
第二会社方式とは何か
第二会社方式は、事業の一部などを別の会社に引き継ぎ、元の会社に残る債務などを整理する事業再生の方法です。
一般的には、次のような流れを検討します。
- 元の会社の事業と財務の状況を調べる。
- 引き継ぐ事業や資産、従業員などを整理する。
- 新たな会社または別の会社が、その事業を適切な条件で引き継ぐ。
- 元の会社に残る資産や債務について、関係者と調整し、必要な整理を行う。
第二会社には、スポンサーとなる企業が関与する場合もあれば、案件に応じて別の体制を検討する場合もあります。どのような形が適切かは、会社の状況や金融機関などとの協議によって異なります。
第二会社方式は、単に「良い事業だけを別会社に移し、借金をなくす」方法ではありません。事業譲渡の対価、担保、税金、従業員、取引先などに配慮し、債権者を含む関係者に説明できる形で進める必要があります。
事業を引き継ぐ際に確認したいこと
事業譲渡や第二会社方式を検討する際には、特に次の点が重要です。
（1） 引き継ぐ事業に採算性があるか
事業を引き継いでも、引継ぎ後に赤字が続けば、従業員の雇用や取引先との関係を守り続けることは困難です。
売上高だけでなく、材料費、外注費、人件費、必要な設備投資などを確認し、引継ぎ後に利益を確保できるかを検討します。
現在は赤字でも、価格改定、不採算取引の見直し、経費削減などによって改善できる場合もあります。事業の現状と、改善後の見通しを分けて考えることが大切です。
（2） 譲渡する資産や事業を適切に評価する
事業や設備などを別会社に移す場合は、その価値を調べ、適切な対価を検討する必要があります。
特に、元の会社と新しい会社の経営者や関係者が近い場合、第三者から見ても説明できる条件となっているかが重要です。不当に安い価格で資産などを移転すると、後に問題となるおそれがあります。chusho.meti.go.jp
（3） 担保や債権者への対応を整理する
工場や設備、在庫などに金融機関の担保が設定されている場合があります。こうした資産を引き継ぐには、担保権者との協議が必要です。
また、借入金のほかにも、取引先への支払い、リース債務、税金・社会保険料などを確認しなければなりません。金融機関だけでなく、関係する債権者への説明と調整を含めて、全体の進め方を考えます。
（4） 従業員と取引先に丁寧に説明する
事業を続けるためには、従業員の協力と取引先の理解が欠かせません。
従業員には、引継ぎ先、仕事内容、労働条件などを説明し、必要な同意を得ていきます。取引先にも、取引条件や今後の連絡先を含め、適切な時期に説明することが必要です。
大切な人材や取引先が離れると、引き継ぐはずだった事業の価値が損なわれることもあります。情報管理に配慮しながら、説明の順序と時期を慎重に検討します。
（5） 経営者個人の保証や生活を確認する
会社の事業を別会社に引き継いでも、元の会社の借入金や、経営者個人が負っている連帯保証債務が自動的になくなるわけではありません。
会社の整理と併せて、保証債務、個人の資産・収入、今後の生活や仕事についても整理し、金融機関や専門家と対応を検討する必要があります。
出口戦略は、会社をやめるためだけのものではありません
事業パートナー九州が考える「出口戦略」とは、経営者が会社と事業の将来を見据え、関係者にとって納得できる着地点を探すことです。
出口には、さまざまな形があります。
- 経営改善を進め、現在の会社を継続する。
- 後継者へ事業を承継する。
- 第三者へのM&Aや事業譲渡によって、事業を引き継ぐ。
- 事業を引き継いだうえで、元の会社を整理する。
- 事業の継続が難しい場合、計画的な廃業を進める。
どの方法がよいかは、借入金の多さだけでは決まりません。事業に将来性があるか、後継者や譲渡先がいるか、従業員をどう守るか、経営者が今後どのように暮らしたいかなどを、総合的に考える必要があります。
そして、選んだ出口までに何を行うかを決め、実行していくことが重要です。
早期の相談が、選択肢を広げる
事業譲渡や第二会社方式には、事業の調査、譲渡先の検討、関係者との協議など、相応の時間が必要です。
資金が尽き、従業員が退職し、取引先との関係が失われてからでは、引き継げる事業も引き継げなくなる可能性があります。
「借入金の返済が重い」「後継者が決まらない」「この先、会社をどうするか考え始めている」。その段階で相談することが、選択肢を残す第一歩です。
中小企業活性化協議会では、経営改善や再生計画の策定に向けて、金融機関等との合意形成を含む支援を行っています。状況に応じて、こうした公的な支援機関を活用することもできます。
会社と事業の将来を、一緒に考えます
会社の将来を考えるとき、経営者は多くの責任と不安を一人で抱えがちです。
「会社を続けたい」という思いを大切にしながら、現在の会社で再建できるのか、事業を引き継ぐ道があるのか、あるいは廃業を選ぶべきか。まずは現状を整理し、選択肢を比較することから始めましょう。
事業パートナー九州では、経営改善・事業再生、事業承継、M&A、廃業支援を含め、経営者の出口戦略を支援しています。必要に応じて、弁護士、税理士、金融機関、中小企業活性化協議会などと連携し、実行まで伴走します。
「会社を残すことが難しいかもしれない」と感じたときこそ、事業と経営者の未来を守るために、早めにご相談ください。