事業承継・M&A・廃業 支援
事業承継は早めの準備が重要
次に示すように少子高齢化の進行により人口の減少（消費者の減少）、生産年齢人口の減少（労働力不足）により、日本の産業構造の変革が唱えられています。
※2021年5月12日：日本経済新聞電子版から転記
このような高齢化に伴い、社長の平均年齢は「60歳を超え」、「70歳以上」の社長が最も多い状態になっています。
中小企業白書：2022版から転記
現在、事業承継は社会的に大きな課題であり、今後ますます深刻になります。
この状況を受けて、中小企業庁は10年ぶりに「事業承継ガイドライン」の改定や相談・支援の体制の整備、補助金の申請などの施策を行っています。
社長の判断能力が低下する前に、適切な事業承継を検討・実施しましょう。
次に示すように、事業承継は幾つもの方法があります。
個別の会社の後継者の状況、経営状況、業界の動向などによって、進め方が異なります。
有利で効果的な事業承継を行うには、5年～10年の準備期間が必要ですので、早めに専門家にご相談されることをお勧めします。
当事務所では、「親族内承継」「親族外承継」「M&A」、それぞれに対して、現状を把握して、他の専門家とも連携して取り組みます。
また、相続による「株式」や「不動産」の分散による後継者の不安定な経営を防ぐために、「民事（家族）信託」「種類株式」の手法の検討も取り入れて検討します。
当社のM&Aの取組み
当社では、「M&A事業」を事業の柱の一つとして、取り組んでいます。項目と概要を紹介します。
なお、当社の「M&A事業」に関しては、中小企業庁が制定した「中小M&Aガイドライン（第2版）」（令和5年9月）に沿って運用します。＊内容は最後に記載
（1）M&Aセルサイドアドバイザー
★中規模程度（譲渡額 １億円～10億円）のM&Aを対象にしています。
『社長の専門学校』（M&Aセルサイドアドバイザー協会）と連携して、
売手のアドバイザーとして、M&A全体をプロデュースする業務を行います。
＜M&Aセルサイドアドバイザーのミッション＞
1 売手企業のオーナーの立場に立って、
2 適正な価格で
＊きちんと企業概要書（IM）を作成し「譲渡金額」を算定
3 適正な報酬で
＊レーマン料率×譲渡価格 ※最低価格設定もあり
4 適正な方法で
＊（実績がある）M&Aの手順
5 事業を第三者に譲渡
することを支援するコンサルタント業務
＜適切な方法：M&Aの手順＞
（1）企業概要書（IM）を作って
＊状況に応じてDD（デューデリジェンス）を専門家に依頼
（2）NN（ノンネーム）シートに落とし込んで
（3）買手側仲介業者を探して
＊中規模の仲介会社等
（4）ロングリストを整備して
＊ロングリスト：買手の対象会社を（広めに）リストアップしたもの
＊一定条件で絞り込んだものはショートリスト
（5）オーナーの了解を取りながら
（6）順番に買手候補を開発（交渉）して、仮決めする
（7）基本合意契約を締結して
（8）買収DDに対応して
＊買手が専門家に依頼してDDを実施
（9）表面保証やCOC条項を調整して
＊表面保証：売手が買手にIM等に記載の内容を正確であることを表明し保証する
＊COC条項：経営権が移動した場合に、制限を設けたり取引きをやめる等の契約
（10）譲渡契約を締結して
（11）譲渡の実行を円滑に行う
当社では、「M&Aセルサイドアドバイザー」の連携者を募集しています。
参加要件などの詳細は、オンラインで説明します。
（2） スモール（中小企業）の「総合M&Aアドバイザー」
「企業・事業を売りたい企業」「企業・事業を買いたい企業」のどちらのアドバイザーも担当することができます。
M&Aを考えている企業の実態をお聞きし、最適な進め方を提案・推進します。
相手方の探索、提示資料の作成、交渉を「(株)バトンズ」の手法・手順をベースに進めて行きます。
＊(株)バトンズ：日本M&AセンターがスモールM&A向けに設立した会社。当社は必要な講習を受け「バトンズ認定アドバイザー」になっています。
現時点の支援対象は、業種の制限はなく「九州・中国地方」の中小企業になります（相手先は全国対応）。
（3）事業再生型M&Aの推進
経営に行き詰まった企業、特に債務超過（財産よりも借金が多い）の企業はほぼ売れません。M&Aを検討している中小企業では債務超過になっているところは多いのが現状です。
この時は、会社全部を売る（株式譲渡）ではなく、「事業譲渡」の方法があります。
「設備」「不動産」「営業権（のれん）」など、価値があるものを保有している可能性があります。この価値があるものを切り出して、事業譲渡の形で売却し、売却して得たお金を借金返済の一部に充てます。この際に、併せて「債務圧縮（借金減額）」を各種の法律・制度・仕組みを使って行います。
冒頭に示したように「廃業」したら、従業員が職を失い、経営者も多額の借金を背負うことになります。
「事業再生型M&A」の目的は、「雇用の継続」と「経営者に希望のお金を残す」ことにあります。追い込まれる前に早めに手を打つ必要がありますので、お問い合せ下さい。
※ 通常言われている「事業再生型M&A」とは異なる内容になります
（4）スモールM&Aのための「企業価値評価（デューデリジェンス：DD）」
買手の企業は、買う企業（事業）の財務状況や事業内容に提示された内容に問題がないかの確認を行う必要があります。買って代金を支払った後に問題が発覚するのを防ぐためです。これは買手だけでなく売手にとっても後で問題を指摘されないためにも必要な調査です。
この調査は、主に「公認会計士」や「弁護士」が行いますが、高額の費用がかかります。
当社では、「バトンズDD（バトンズが提供しているプログラム）」を使って、費用を抑えて、必要最低限の調査・分析を行います。なお、必要があれば、「経営改善・事業再生」で実施する調査を加えます。
スモールM&Aの取組み
当社は、スモールM&Aを推進している「バトンズ社」から「総合M&Aアドバイザー」の認定を受けています。
M&Aアドバーザーとしては、「売手企業」「買手企業」のどちらかの支援を行うのが普通です。両方のアドバイザーを引き受ける場合もあります。それぞれの場合について説明します。
「売手」のアドバイザーの実施フロー
会社または事業の一部を売りたい方が当社に相談し、契約により依頼を受託することからスタートします。この時に「報酬額」（支払い時期を含めて）を決定します。
１ 経営者の要望・会社の経営状況の把握
経営者と面談を行い、事業内容と要望をお聞きします。また、3期分の決算書などを読み取って、対象の会社の進むべき道を検討します。
M&Aの実施を基本としますが、経営状況によっては、「経営の継続」、あるいは「廃業」を提示する可能性もあります。
２ 譲渡方法の決定・譲渡額の設定
事業内容、経営状況から、「株式譲渡（包括的に譲渡＊財産も借金も）」にするか、「事業譲渡（一部の事業や設備などを譲渡）」にするかを決めます。
これを決めた後に、「譲渡額」を依頼主と調整し、決定します。
３ バトンズのデータベースに登録
売手企業の概要をバトンズのシステムに登録します。この場合は、社名がわからないように「M&Aの目的」「業種」「所在地域」「譲渡希望額」などを記載します。
＜買手企業の探索＞
バトンズのデータベースに登録すると「興味を持つ企業・個人」から「実名開示依頼」がきます。この対応はアドバイザーの当社が行い、必要に応じて「売手」様に実名開示の判断をお願いします。
また、弊社のルートで該当する企業がありましたら「売手」様に提示します。
４ 買手企業への資料作成・提示
実名開示後、継続検討を希望する企業には、「企業概要書」など要求される資料の提出を行います（全て要求を受けるわけではありません）。資料は、「売手」様から基礎データをご提供頂き、こちらで作成します。
５ M&Aマッチングの推進
（複数の）「買手」様と各種の条件のすり合わせ（キャッチボール）を行い、「売手」様の意見を聞いて、買手企業の絞り込みを行います。絞り込んだ企業と契約に向けた調整を行います。
６ M&Aの成立
買手企業が行う「企業調査」や各種条件の合意を受けて、「最終譲渡契約」を締結し、譲渡に必要な処置を実行し、クロージング（決済）になります。
７ 統合後の支援
買手企業に対して、成立後から購入した企業が軌道に乗るまでの期間、経営的な支援を行う事も可能です。
「買手」のアドバイザーの実施フロー
会社または事業を買いたい方が当社に相談し、契約により依頼を受託することからスタートします。この時に「報酬額」（支払い時期を含めて）を決定します。
１ 経営者の要望・会社の経営状況の把握
経営者と面談を行い、事業内容と要望をお聞きします。3期分の決算書などを読み取って、対象の会社がM&Aが可能か（主に資金力）を検討します。
M&Aの実施を基本としますが、あまりにもM&Aの内容が将来の経営に悪影響を及ぼす可能性がある場合は再検討をお願いする場合があります。
２ バトンズのデータベースに登録
買手企業の要望（ニーズ）をバトンズのシステムに登録します。
＜売手企業の探索＞
弊社がバトンズのデータベースにアクセスして該当する企業を探索し、その内容を「買手」様に提示します。
また、弊社のルートで該当する企業がありましたら「買手」様に提示します。
３ 買手企業への資料作成・提示
実名開示後、継続検討を希望する企業には、「企業概要書」など要求される資料の提出を行います（全て要求を受けるわけではありません）。資料は、「売手」様から基礎データをご提供頂き、こちらで作成します。
４ M&Aマッチングの推進
「買手」様の了解を得て、「売手」様に「買手」様の企業名・個人名を明らかにして、「実名開示依頼」を行います。「売手」様がこれを了承した場合、交渉が開始されます。
５ 企業調査（デューデリジェンス：DD）の実施
「買手」のアドバイザー業務に加えて、「売手」の企業調査（主に財務と労務の状況）を行うことが可能です。その費用は、最初の契約時に決めておきます。
６ M&Aの成立
「企業調査」や各種条件の合意を受けて、「最終譲渡契約」を締結し、譲渡に必要な処置を実行し、クロージング（決済）になります。
７ 統合後の支援
買手企業に対して、成立後から購入した企業が軌道に乗るまでの期間、経営的な支援を行う事も可能です。
M&Aの報酬
スモール（中小企業）M&Aといえども、「売手」「買手」のオーナーの人生を左右することになりますので、M&Aを熟知した専門家をアドバイザーにすることは必要です。
弊社は、「M&Aセルサイドアドバイザー協会の手法」「バトンズ社のスモールM&Aの手法」等を取り入れ、確実に、早く、適切な価格で支援することが可能です。
中小 M&A ガイドライン（第2版）遵守の宣言について
2023年10月17日
株式会社事業パートナー九州は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小M&Aガイドライン（第2版）」（令和５年９月）を遵守していることを、ここに宣言します。
株式会社事業パートナー九州は、中小M&Aガイドラインを遵守し、下記の取組・対応を実施しています。
記
○支援の質の確保・向上に向けた取組
1 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
・ 善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA業務を行います。
・ 依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
2 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4 知識・能力の向上のための取組を実施しています。
5 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
○M＆Aプロセスにおける具体的な行動指針
7 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者のM&Aの意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
・ 想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
・ 仲介契約・FA契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8 仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいはFA契約を締結します。
9 契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA契約に係る重要な事項（以下(1)～(13)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言するFAの違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
(3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
(5) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
(6) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
(7) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(8) テール条項（テール期間、対象となるM&A等）
(9) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
(10) 契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
(11) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(12) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
(13) (仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項
10 契約を締結する権限を有する方に対して説明します。
11 説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
12 バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
13 譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
14 交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小M&Aの全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
15 デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
16 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
17 クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
○仲介契約・FA契約の契約条項に関する留意点内容について
専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
18 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FAに対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
19 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
20 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。 直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
21 直接交渉が制限される候補先は、当該M&A専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援をM&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。
22 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
23 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。
テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
24 テール期間は最長でも２年～３年以内を目安とします。
25 テール条項の対象は、あくまで当該M&A専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
○仲介業務を行う場合の留意点
仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
26 依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
27 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
28 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。
例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
29 また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
30 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。 31 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
・ あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
・ 当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
・ 必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
32 交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。
33 デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
○その他
34 上記の他、中小M＆Aガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上
戦略的に撤退・「廃業相談室」を開設
いつまで今の状況を続けていかなければならないのか？
経営者の高齢化、跡継ぎは容易に見つからない、時間が経てば経つほど業績が悪化する、銀行の借入金の返済に困っているなど、相談先もなく、多くの経営者は一人で悩んでいます。
「アフターコロナ」「DX」「SDGs」「人手不足」「働き方改革」・・・時代が大きく揺れ動く今、経営者は重大な選択を迫られています。
この中で、状況を的確に判断して、事業の継続を断念し「戦略的に撤退」することも優秀な経営者の決断です。
当社では、各企業の状況（財務状況・将来性など）、経営者の状況（年齢・家族構成・保有財産など）に応じて、より経営者のためになる撤退方法（廃業）を検討するために、『廃業相談室』を設置します。
初回は、無料でお話しをお聞きしますので、ご気軽にご連絡下さい。
＊電話、メール、どちらも可能です。
日々こんな悩みを持っていませんか？
・先が見えない「コロナ禍」、時間がどんどん過ぎていき、気持ちは空回り
・月末の支払いが不安で、「資金繰り」のことが頭から離れない
・社長を辞めたいが、今辞めたら借金が残ってしまう
・自宅だけは守りたいがどうしたらよいかが分からない
・この会社の業績では、誰も継いでくれないだろう
・あと、何年、社長を続けなければならないのか？
・夢見ていた楽しい老後はどこにいってしまったのだろうか？
当社にご相談頂ければ次のことが解決します
まずは、ご相談頂ければ、
・悩み・不安を打ち明けることで気持ちがすっきりします
・孤独でない、一人ではないことを感じられます
・モヤモヤとしていたことが整理されて先が見えるようになります
・先が見えれば、具体的な行動を考えることができます
・これからやるべきことが明確になり、不安が解消されます
当社が「廃業支援」に強い理由
・廃業支援の実務から、手順を熟知しています
・経営改善、事業再生の経験から、銀行などへの対応を具体化できます
・遺言、相続、民事信託などの対応も可能です
・弁護士、税理士などとの連携体制ができています
何よりも、
・相談者の気持ちになってお話しを聴くことができます