事業承継・M&A・廃業 2021年（1）
本記事は、以前のホームページに記載のものを整理したものです。
【1】事業パートナー九州のM&Aの取組み
（20210131）
休廃業、最多「4.9万件」 2020年・コロナで事業継続諦め
＊2021年1月19日：日本経済新聞の記事から
東京商工リサーチによると、2020年に全国で休廃業・解散した企業が2019年に対して14％増の「49,698件」で、2000年の調査開始以降で最多。
休廃業した企業の41％は社長が70代で、60歳以上では84％に達しています。
社長の高齢化と後継者難にコロナ禍が重なり、事業をたたむ「あきらめ型」が目立つとのことです。
創業からの期間別でみると「10～19年の21％」が最多で、「50～99年も10％」あります。幾たびの不況を乗り越えた老舗企業も今回は持たなかったところが多くあります。
商工リサーチは「コロナ禍でビジネスモデルが劣化した企業は赤字率が高まり、最終的に廃業でなく倒産に向かう企業が増えかねない」と指摘しています。2020年に「コロナ緊急融資」で資金をつないだ企業もその資金が底をつき、これから倒産が加速度的に増えて行く可能性があります。
一踏ん張りしてM&Aができないか
現在、企業の継続のために、「事業の再構築・新事業の検討」「収益構造の見直し」「新製品の開発」「新市場の開拓」などを調査・計画して実行されている企業が多いかと思います。
売上・利益が減少していくのを見ているだけでは、やがて多くの借金を抱えて倒産していくことになります。
今後を検討する中で、「企業（株式）を売る」「（一部の）事業を売る」「工場・設備を売る」などのM&Aの検討も、出口戦略として考えてみてはどうでしょうか。
(株)事業パートナー九州のM&A事業
当社では、「M&A事業」を事業の柱の一つとして、取り組んでいます。今回は項目と概要を紹介します。今後、各項目の具体的な取組みを順次紹介していきます。
（1） スモール（中小企業）の「総合M&Aアドバイザー」
「企業・事業を売りたい企業」「企業・事業を買いたい企業」のどちらのアドバイザーも担当することができます。
M&Aを考えている企業の実態をお聞きし、最適な進め方を提案・推進します。
相手方の探索、提示資料の作成、交渉を「(株)バトンズ」の手法・手順をベースに進めて行きます。
＊(株)バトンズ：日本M&AセンターがスモールM&A向けに設立した会社。当社は必要な講習を受け「バトンズ認定アドバイザー」になっています。
現時点の支援対象は、業種の制限はなく「九州・中国地方」の中小企業になります（相手先は全国対応）。
（2）事業再生型M&Aの推進
経営に行き詰まった企業、特に債務超過（財産よりも借金が多い）の企業はほぼ売れません。M&Aを検討している中小企業では債務超過になっているところは多いのが現状です。
この時は、会社全部を売る（株式譲渡）ではなく、「事業譲渡」の方法があります。
「設備」「不動産」「営業権（のれん）」など、価値があるものを保有している可能性があります。この価値があるものを切り出して、事業譲渡の形で売却し、売却して得たお金を借金返済の一部に充てます。この際に、併せて「債務圧縮（借金減額）」を各種の法律・制度・仕組みを使って行います。
冒頭に示したように「廃業」したら、従業員が職を失い、経営者も多額の借金を背負うことになります。
「事業再生型M&A」の目的は、「雇用の継続」と「経営者に希望のお金を残す」ことにあります。追い込まれる前に早めに手を打つ必要がありますので、お問い合せ下さい。
※ 通常言われている「事業再生型M&A」とは異なる内容になります
（3）スモールM&Aのための「企業価値評価（デューデリジェンス：DD）」
買手の企業は、買う企業（事業）の財務状況や事業内容に提示された内容に問題がないかの確認を行う必要があります。買って代金を支払った後に問題が発覚するのを防ぐためです。これは買手だけでなく売手にとっても後で問題を指摘されないためにも必要な調査です。
この調査は、主に「公認会計士」や「弁護士」が行いますが、高額の費用がかかります。
当社では、「バトンズDD（バトンズが提供しているプログラム）」を使って、費用を抑えて、必要最低限の調査・分析を行います。なお、必要があれば、「経営改善・事業再生」で実施する調査を加えます。
以上、当社の「M&A事業」の概要を紹介しました。今後、各項目の詳細を紹介していきます。
以前にもお話ししましたが、「2021年～2023年」の３年間は、何とか会社を継続させて、その間に「ビジネスモデル」の変革を行う時です。
どうしたら良いかがわからない場合は、当社にお問い合わせ下さい。「先が見える状態」にすることを支援します。
【2】スモールM&Aの取組み
（20210207）
先に、当社のM&Aは次の３点を行うことを示しました。
（1）スモール（中小企業）の「総合M&Aアドバイザー」
（2）事業再生型M&Aの推進
（3）スモールM&Aのための「企業価値評価：DD」
今回は、（1）スモールM&Aの支援について紹介します。
当社は、スモールM&Aを推進している「バトンズ社」から「総合M&Aアドバイザー」の認定を受けています。
M&Aアドバーザーとしては、「売手企業」「買手企業」のどちらかの支援を行うのが普通です。両方のアドバイザーを引き受ける場合もあります。それぞれの場合について説明します。
「売手」のアドバイザーの実施フロー
会社または事業の一部を売りたい方が当社に相談し、契約により依頼を受託することからスタートします。この時に「報酬額」（支払い時期を含めて）を決定します。
１ 経営者の要望・会社の経営状況の把握
経営者と面談を行い、事業内容と要望をお聞きします。また、3期分の決算書などを読み取って、対象の会社の進むべき道を検討します。
M&Aの実施を基本としますが、経営状況によっては、「経営の継続」、あるいは「廃業」を提示する可能性もあります。
２ 譲渡方法の決定（株式譲渡or事業譲渡）・譲渡額の設定
事業内容、経営状況から、「株式譲渡（包括的に譲渡＊財産も借金も）」にするか、「事業譲渡（一部の事業や設備などを譲渡）」にするかを決めます。
これを決めた後に、「譲渡額」を依頼主と調整し、決定します。
３ バトンズのデータベースに登録
売手企業の概要をバトンズのシステムに登録します。この場合は、社名がわからないように「M&Aの目的」「業種」「所在地域」「譲渡希望額」などを記載します。
＜買手企業の探索＞
バトンズのデータベースに登録すると「興味を持つ企業・個人」から「実名開示依頼」がきます。この対応はアドバイザーの当社が行い、必要に応じて「売手」様に実名開示の判断をお願いします。
また、弊社のルートで該当する企業がありましたら「売手」様に提示します。
４ 買手企業への資料作成・提示
実名開示後、継続検討を希望する企業には、「企業概要書」など要求される資料の提出を行います（全て要求を受けるわけではありません）。資料は、「売手」様から基礎データをご提供頂き、こちらで作成します。
５ M&Aマッチングの推進
（複数の）「買手」様と各種の条件のすり合わせ（キャッチボール）を行い、「売手」様の意見を聞いて、買手企業の絞り込みを行います。絞り込んだ企業と契約に向けた調整を行います。
６ M&Aの成立
買手企業が行う「企業調査」や各種条件の合意を受けて、「最終譲渡契約」を締結し、譲渡に必要な処置を実行し、クロージング（決済）になります。
７ 統合後の支援
買手企業に対して、成立後から購入した企業が軌道に乗るまでの期間、経営的な支援を行う事も可能です。
「買手」のアドバイザーの実施フロー
会社または事業を買いたい方が当社に相談し、契約により依頼を受託することからスタートします。この時に「報酬額」（支払い時期を含めて）を決定します。
１ 経営者の要望・会社の経営状況の把握
経営者と面談を行い、事業内容と要望をお聞きします。3期分の決算書などを読み取って、対象の会社がM&Aが可能か（主に資金力）を検討します。
M&Aの実施を基本としますが、あまりにもM&Aの内容が将来の経営に悪影響を及ぼす可能性がある場合は再検討をお願いする場合があります。
２ バトンズのデータベースに登録
買手企業の要望（ニーズ）をバトンズのシステムに登録します。
＜売手企業の探索＞
弊社がバトンズのデータベースにアクセスして該当する企業を探索し、その内容を「買手」様に提示します。
また、弊社のルートで該当する企業がありましたら「買手」様に提示します。
３ 買手企業への資料作成・提示
実名開示後、継続検討を希望する企業には、「企業概要書」など要求される資料の提出を行います（全て要求を受けるわけではありません）。資料は、「売手」様から基礎データをご提供頂き、こちらで作成します。
４ M&Aマッチングの推進
「買手」様の了解を得て、「売手」様に「買手」様の企業名・個人名を明らかにして、「実名開示依頼」を行います。「売手」様がこれを了承した場合、交渉が開始されます。
５ 企業調査（デューデリジェンス：DD）の実施
「買手」のアドバイザー業務に加えて、「売手」の企業調査（主に財務と労務の状況）を行うことが可能です。その費用は、最初の契約時に決めておきます。
６ M&Aの成立
「企業調査」や各種条件の合意を受けて、「最終譲渡契約」を締結し、譲渡に必要な処置を実行し、クロージング（決済）になります。
７ 統合後の支援
買手企業に対して、成立後から購入した企業が軌道に乗るまでの期間、経営的な支援を行う事も可能です。
スモール（中小企業）M&Aといえども、「売手」「買手」のオーナーの人生を左右することになりますので、M&Aを熟知した専門家をアドバイザーにすることは必要です。
弊社は、「バトンズ社」のスモールM&Aの手法を取り入れ、確実に、早く、適切な価格で支援することが可能です。
【3】赤字の会社でも売れる？『事業譲渡』M&A活用
（20210214）
『廃業相談受付中』＊北九州商工会議所の会報（2021年2月）の記事の見出し
「後継者不在」「高齢化による体力・気力の衰え」に加え「コロナ禍による売上減少」などにより、廃業を考えている社長さんが増えています。
果たして、『廃業』しか選択肢がないのでしょうか？
国や地方自治体は、廃業ではなく、事業が継続できるように様々な施策を実施しています。
その中で、会社や事業を売却（譲渡）する「M&A」が注目を集めています。
弊社では、「(株)バトンズ」のシステムを利用して、中小企業のM&Aの支援を行っています。
経営状況が悪くても売れるか？
廃業を考えている中小企業の多くは、販売不振などにより経営状況が悪化しているところが多いのが実態です。
いわゆる「債務超過（財産よりも借金が多い）」の状態で、今、事業をやめて、売れるもの（土地・建物・機械・有価証券など）を売っても、借金（銀行や知人からの借入）を全額返せなくて、自分の家も取られてしまいます。そのため、苦しいけれど事業を継続して、状況を好転させようと頑張りますが、更に借金が増えて、行き詰まるケースもあります。
まずは、冷静に自社の状況を把握することです。
「今の財産と借金はどうなっているのか？」
「今の商品（製品）は今後も売れるのか？」
「自分の住んでいるところは、借金の担保になっているのか？」
後ろ向きのことだけでなく、前向きなことも考えましょう。
『自分の会社で自慢できるところはないのか（強み）？』
『自分の会社で買ってもらえるものはないか？』
自分だけで悩んでいても先に進めませんので、わかっている方に相談することをお勧めします。この場合、数人の方から意見を頂くことが重要です。
『事業譲渡』の方法がある 事業再生型M&A
会社を丸ごと売る（株式譲渡）場合、借金の方が多いと「ゼロ円（無償）」でも、買うところは出てきません。
それなら、「財産」と「借金」を分けて「財産」だけを売る方法 があります。これが『事業譲渡』です。
会社の中で、「有望な事業（黒字になっている）」を切り出して、そこに関わる「従業員や設備、販売先」をセットにして売ります。これなら買手が見つかる可能性があります。
借金については、元の会社に残して、債務圧縮（借金を減らす）の手法を使って処理します。
中小企業の場合、会社を丸ごと売るのではなく、この「事業譲渡」の方法を使えば、事業が引き継がれ、従業員の雇用も守られる可能性があります。
「強い意志」と「高度な手法」が必要
「財産」と「借金」を分けて処理する場合、対応を誤ると「大きな借金」を背負う可能性があります。また、借金を整理する段階では精神的な強さ（意志）が必要になります。
法律や制度では、困ったときに助けてもらえるものもあります。『法律は知っている者の味方』で、知らないことにより、助かる者も助からないことが生じます。
まずは、現状を把握して、冷静に考えて取り組むことが重要です。