健全なM&Aの推進を
Ｍ＆Ａが活発になる中の問題点
経営者の高齢化と後継者不在の中で、自社を他社に譲渡（売却）するＭ＆Ａが注目され、活発に行われるようになっています。
Ｍ＆Ａが活発になることにより、事業として参入するところが増えてきています。一方、市場、プレイヤーの拡大により、様々な問題が発生しています。
・Ｍ＆Ａ仲介業者が買手に有利な価格でまとめた
・仲介業者に納得のいかない手数料を支払った
・買収後にわからなかった（帳簿外）の債務（借金）が発覚した
・残業手当の未払いがあり、辞めた従業員から訴えられた
・取引先と期待していた大手商社がＭ＆Ａにより契約上取引ができなくなった
・・・多くの事例があります。
上記の中には、買手側が「財務・事業・労務」などの面の企業評価（デューデリジェンス：ＤＤ）を行って隠れている問題を探しますが、小規模（少額）なＭ＆Ａの場合は、このＤＤを費用の面で十分に実施することはできません。
本投稿記事では、当社のM&Aの基本的な取組みを示し、中小企業庁が推進している「M&A取引の健全化策（中小M&Aガイドライン（第２版））」とM&A業界が取組みを開始した「自主規制ルール」について紹介します。
当社が取り組む「Ｍ＆Ａセルサイドアドバイザー」
上記の問題点や次に示す「政府（経済産業省・中小企業庁）」や「M&A仲介協会」の動向を考慮して、当社のM&Aは、
「セルサイド（売手）アドバイザー」業務を中心に取り組んで行きます。
M&Aセルサイドアドバイザーの3つのサービス
１ M&Aセルサイドアドバイザー業務
次に示す４つの約束に準じて、会社（事業）売却をお手伝いします
２ セカンドオピニオンサービス
＊セルサイド、バイ（買手）サイド共に対応します
仲介業者と契約済みの社長様にも、アドバイザーとして寄り添います。
特に価格に関する助言、売却・買収後の補償を防ぐための表面保証を含む最終契約書の内容に関する助言を行います。
※費用はお見積もりします。
３ 会社・事業売却に向けた事前準備コンサル業務
数年後以降の会社（事業）売却を想定して、企業価値向上策などを助言します。
※原則無料で対応します。
M&Aセルサイドアドバイザーの４つの約束
M&Aセルサイドアドバイザーは４つのお約束を遵守します。
１ 売手企業のオーナーに寄り添います。
・M&A事業者大手は、ほとんど仲介の形態です。その機能は双方の仲介であり、売手側のアドバイザーではありません。
・仲介機能及び双方代理の仲介会社では、初めて会社を売却される売手のオーナー様にとっては機能不足です。
・セルサイド（売手様）のアドバイザーに専任します。
２ 適正価格での売却に最大限尽力します。
・安くするほど買手候補は増えます、逆に高くなると買手候補は減ります。
・案件成立が優先されるあまり、売手企業のオーナー様の知見不足と相まって、買手優先の取引が少なからず発生しています。
・適正価格を探して最大限尽力する。売手企業のオーナー様が損をしない売却を行います。
３ 適正な報酬でセルサイドアドバイザー業務をお引き受けします。
・報酬の料金体系や課金方法は様々です。一部の業者では、レーマン料率に対して「純資産」や「譲渡価格＋負債」を乗じたり、中間費用を徴収して、総額から減じない等フェアではない報酬が提示されています。
・当社では適切な報酬体系を提案させていただきます。
・報酬額はレーマン料率に譲渡金額を乗じた金額で、完全成功報酬です。
・公認会計士等と作る企業概要書（IM）作成費用と弁護士費用は成功報酬に含まれます。
※レーマン料率
譲渡金額が
・５億円以下の時：５％
・５億円超10億円未満の部分：４％
・10億円超50億円未満の部分：3％
＊譲渡金額が1億円未満の最低報酬額は「500万円（税別）」
４ 売手の秘密を守りながら業務を遂行
・希にオーナー自らが売り歩いている事象を見ますが、お勧めしません。売却の情報が広く漏れて、金額や保証の交渉での不利益が生じる可能性が高くなります。
・適切な方法で会社（事業）売却を進めます。安心して取り組めます。
経済産業省・中小企業庁の取組み
先に示した現在のM&Aの問題点については、政府（経済産業省・中小企業庁）も状況を把握し、その改善を目的として、
2023年9月に「中小M&Aガイドライン」を改訂しています。
中小企業がM&Aを躊躇する要因
ガイドライン改訂の背景として、中小企業がM&Aを躊躇する理由として次の３点を指摘しています。
（1）M&Aに関する知見がなく、進め方が分からない
（2）M&A業務の手数料等の目安が見極めにくい
（3）M&A支援に対する不信感
上記に対するガイドラインでの対策
上記の３つの要因に対して対策が紹介されています。
（1）M&Aに関する理解
・M&Aを中小企業にとってより身近なものにするために、中小M&A事例（18事例）を提示。
・中小M&Aのプロセスごとに確認すべき事項や、適切な契約書のひな形を提示。
（2）手数料の明確化
・仲介手数料（着手金/月額報酬/中間金/成功報酬）の考え方や、具体的事例の提示により、手数料を客観的に判断する基準を示す。
・支援内容に関するセカンドオピニオンを推奨。
（3）不信感の払拭
・支援機関の基本姿勢として、事業者の利益の最大化と支援機関同士の連携の重要性を提示。
・M&A専門業者に対しては、適正な業務遂行のため、「利益相反」「セカンドオピニオン」「テール条項（契約期間終了後も手数料を取得する契約）」などの行動指針を策定。
M&A支援機関登録制度
2021年8月にM&A支援機関登録制度が創設され、2023年11月末時点で「2,998機関」が登録されています。
登録機関の対応
・登録要件を充足している旨を自社のホームページで掲載
・登録要件を充足している旨を顧客に書面等で事前説明
・当該年度の中小M&Aの支援実績を翌年度に報告
＊当社も制度の創設時から登録しています
M&A仲介協会「自主規制ルール」
「M&A仲介協会」の設立
2021年10月に上場5社により設立され、2023年12月現在、17社のM&A仲介業者と金融機関等が入会しています。
M&A仲介協会の目的・活動内容
M&A仲介業の健全な発展を図り、もって日本国経済の発展と維持に寄与することを目的とし、その目的に資するため、次の事業を行う。
1. M&A仲介の公正・円滑な取引の推進
2. 中小M&Aガイドラインを含む適正な取引ルールの徹底
3. M&A支援人材の育成サポート
4. M&A仲介に係る苦情相談窓口の運営
5. その他前各号に附帯関連する事業
自主規制ルールの制定
上記に示したM&A業界の問題を防ぎ、M&A業界の健全な発展のために、M&A仲介協会が中心になって「自主ルール」を制定することになりました。このままの問題が多発する状態を放置すると、政府から何らかの制限がある可能性も制定の背景になっています。
自主ルールの内容
自主ルールでは、次の３点が定められています。
（1）コンプライアンス規程
（2）広告・営業規程
（3）契約重要事項説明規程
（1）コンプライアンス規程
コンプライアンス規程には、次の３点が定められています。
1 利益相反行為の禁止
M&A実態に応じた具体的な5つの利益相反行為の特定と全面禁止
（5つの利益相反行為）
① 追加手数料の見返りとしての優先マッチング
② 追加手数料の見返りとしての価格操作
③ 希望価格と売却/買収価格の差額の一定割合の要求
④ 要伝達事項を故意に伝達しない、偽って伝達
⑤ リピーターである依頼者を優遇
2 報酬体系の開示
報酬基準の各項目をウェブサイト上において一般公開
3 高いレベルの実効性確保措置
コンプライアンス責任者の設置、独立した相談・通報窓口の設置・運用、営業部門から独立した年１度以上の監査
（2）広告・営業規程
1 総則／雑則
6つの基本原則と一定の場合の広告停止措置の導入
（6つの基本原則）
① 法令遵守
② 秘密保持
③ 依頼者への忠実義務と十分な説明
④ 支援機関同士の相互連携
⑤ 断定的判断提供の禁止
⑥ Ｍ＆Ａ版適用性原則
2 広告
15項目の広告禁止行為と不実表示・フィッシング広告等の禁止
3 営業
32項目の営業禁止行為と利益相反行為・追加報酬要求行為・テール条項不当利用等の禁止
（3）契約重要事項説明規程
1 実施範囲・方法等
後継者不在型に限らず、広く中小M&A一般に対して、重説の対面実施の原則化
2 実施項目
仲介メリットだけ強調しない、成功報酬額のパターン提示、インサイダー取引などの上乗せルールの導入
事業承継のご相談をお受けします
当社では、上記の「M&Aセルサイドアドバイザー」を含めて、事業承継（継続）に関してのご相談をお受けします。
当社が対応できる項目を示します。
1 M&Aで売却のための企業価値の向上施策
2 M&Aで買収後（PMI）の経営支援
3 後継者の経営者教育
4 事業承継税制の活用
5 相続税対策
6 民事信託の活用
7 事業承継・引継ぎ補助金の支援
8 その他 ＊お問い合わせ下さい