赤字・債務超過でもあきらめない　「再生型M&A」

• 2026年1月22日
• 経営改善支援・事業再生支援, 事業承継・M＆A・廃業支援

「赤字だから売れない」「債務超過ではM&Aは無理だろう」

経営者の方から、こうした言葉を聞くことは少なくありません。

確かに、業績が悪化している会社のM&Aは簡単ではありません。

しかし一方で、近年は「再生型M&A」という考え方のもと、

赤字企業や債務超過企業であっても、条件次第で事業を次につなぐM&Aが注目されています。

本記事では、

・なぜ経営状況が悪い会社のM&Aが難しいのか

・それでもM&Aを成立させるために何が必要なのか

・再生型M&Aとは何か

・当社がどのような支援を行っているのか

について、実務の視点から解説します。

経営状況が悪い会社のM&Aが難しい理由

（1）買手にとって「リスク」が見えやすい

M&Aにおいて買手が最も重視するのは、将来の利益とリスクのバランスです。

赤字企業の場合、次のような点が大きな不安要素となります。

・直近数期の赤字が続いている

・債務超過により財務基盤が弱い

・借入金の返済原資が見えない

・資金繰りが不安定

これらは、将来の追加投資や損失負担につながる可能性があるため、買手としては慎重にならざるを得ません。

（2）「悪い理由」が整理されていない会社が多い

業績が悪い会社ほど、「なぜ赤字なのか」「何を変えれば改善するのか」が言語化・整理されていないケースが多く見られます。

・売上が落ちた原因が不明確

・不採算事業がそのまま残っている

・コスト構造を誰も把握していない

この状態では、買手は改善の絵が描けず、判断できないのです。

（3）特にM&Aが難しい状況とは

中でも、次のようなケースは難易度が高いといえます。

・事業の方向性が定まっていない

・主力顧客・キーパーソンが属人化している

・不採算部門が整理されていない

・過剰債務により金融機関との関係が悪化している

しかし、重要なのは、 「難しい＝不可能」ではない　という点です。

どうしたらM&Aで売却できるのか

ポイントは「売却ありき」で動かないこと

業績が悪い会社がいきなり「会社を売りたい」「買手を探してほしい」と動いても、うまくいかないケースがほとんどです。

重要なのは、「売れる会社の状態に近づける」ための準備です。

見直すべき主なポイント

・事業別の収益構造の整理

・赤字部門・非効率部門の切り分け

・固定費・人件費構造の見直し

・経営者依存の業務の整理

・将来の改善シナリオの作成

これらを行うことで、「今は赤字だが、手を打てば回復可能な会社」という評価に変わります。

再生型M&Aとは何か

再生型M&Aの基本的な考え方

再生型M&Aとは、

・「現時点の業績」ではなく

・「再生後の可能性」に価値を見出して行うM&A

です。

一般的なM&Aが

・現在の利益

・安定したキャッシュフロー

を重視するのに対し、再生型M&Aでは、

・改善余地

・技術・ノウハウ

・顧客基盤

・人材

・地域での役割

といった潜在価値に焦点を当てます。

再生型M&Aの主な進め方

1　現状分析（財務・事業・組織）

２　課題の明確化

３　再生シナリオの策定

４　改善施策の実行

５　「売れる状態」に近づける

６　再生を前提とした買手探索

７　条件交渉・M&A実行

つまり、「再生」と「M&A」を一体で考えるのが再生型M&Aの特徴です。

当社で対応できること

業績が悪い会社と正面から向き合う

株式会社事業パートナー九州では、

「M&Aありき」ではなく、「経営者にとって最善の出口は何か」という視点で支援を行っています。

その結果、

・再生型M&Aが最適なケース

・事業譲渡や会社分割が適しているケース

・M&Aではなく、廃業の方が合理的なケース

のいずれに該当するのかを、冷静に見極めます。

当社の支援ステップ

（1）現状分析・課題抽出

・財務状況（資産・負債・債務超過の程度）

・事業別の収益性

・借入金・保証・担保の状況

・経営者個人への影響（保証・生活設計）

「再生の余地があるのか」「延命になるだけではないか」を客観的に整理します。

（2）再生・売却・廃業を含めた選択肢の整理

当社では、次の選択肢を並列で検討します。

・再生型M&Aによる事業承継

・事業譲渡・一部売却

・再生を前提とした継続経営

・計画的な廃業（ソフトランディング型廃業）

重要なのは、 「売れるかどうか」ではなく、「どの選択が最も損失を小さくできるか」という視点です。

（3）M&Aよりも廃業が適していると判断した場合の進め方

検討の結果、

・過剰債務が大きい

・事業の将来性が乏しい

・M&Aを進めることでかえってリスクが拡大する

と判断されるケースでは、廃業を前向きな経営判断として提案します。

その際の進め方は次の通りです。

・廃業時期の見極め（資金ショート前）

・取引先・従業員への影響整理

・借入金・保証債務への対応方針整理

・在庫・設備・不動産等の処分計画

・経営者の次の人生設計を含めた出口設計

「突然の倒産」ではなく、「準備された廃業」を実現することが目的です。

（4）再生型M&Aを選択する場合の支援

一方で、

・事業そのものに価値がある

・改善余地が明確

・買手とのシナジーが期待できる

と判断した場合には、再生型M&Aに進みます。

・改善施策の実行

・「売れる状態」への整備

・再生を前提とした買手探索

・条件調整・M&A実行支援

「M&Aか、廃業か」ではなく、「最善の出口はどこか」

業績が悪い会社の経営者ほど、「M&Aしかない」「もう廃業しかない」と二者択一で考えがちです。

しかし実際には、

・再生型M&Aが最適な場合

・廃業の方が結果的にダメージが少ない場合

の両方があります。

当社は、

M&Aでを売るための支援ではなく、経営者の出口を一緒に考える支援を行っています。

業績が悪い会社は、「売れない会社」ではありません。

正しい順序で検討すれば、M&Aも、廃業も、前向きな経営判断になり得ます。

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